笔者认为，两者外观特征类似，核心不同，因此ICO和传销活动还是有比较大的区别，但有可能利用ICO或虚拟数字币发行为幌子进行传销活动。
在涉众型犯罪中，从外表特征上，ICO的和利用平台、网络进行的传销活动极其相似。
在传销活动罪中：层级性是其显著特点
传销组织者先发起建立一个平台或网站，建立传销组织；
要求参与者支付一定财物获得加入资格，加入该网络平台的资格的获得主要表现为获得相应的商品、“传销代币”；
参与者为获得报酬会吸引更多的人加入进来并成为自己的下线
网络传销一般不会有传统传销的胁迫、强迫等手段发展成员。
在ICO中：不具有层级性
行为人（如一家公司或项目团队）会建立或借助某个ICO平台，宣布项目ICO计划，发行数字代币，此种代币相当于一种收益凭证；当然，1月12日互金协会发布的《关于防范变相代币发行融资（ICO）活动的风险提示》中，将迅雷的链克定义为“变相ICO”，也值得注意。
要求投资人通过支付指定的虚拟币，如比特币、以太币换购代币，代币发行人也就是融资主体因此筹集到大量的虚拟货币。
投资人获得代币后，可以到相关代币市场进行交易。
两种行为的异同：
从表面的组织特点上看，ICO代币发行与网络传销（组织、领导传销活动罪）的共同点很相似：
1.他们都通过一定的平台来发行和交易；不过传销犯罪的平台一般是自己建立的平台，而代币交易平台往往通过第三方平台；
2.投资者、参与者都需要支付一定的财物获得相关资格或权益凭证；但是ICO所发行的数字代币，既不代表股权、也不代表产品，而是一种以项目为依托，可以直接流通的数字货币；而网络传销所发行的，往往是一种资格或者商品；
3.参与者都以获利为为目的；
但他们有个最大的不同点，是ICO不具有传销所必须的层级性，传销要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，传销的收益方式可能包括静态收益和动态收益，本质上就是个庞氏骗局，查询大量传销犯罪案例即可发现此共性；
而ICO的参与者获利依据并不是以发展下线人员为依据获利，而是在公开的交易市场交易获利或直接在相关项目中使用，而代币的交易价格是随市场需求浮动的吗，不具有拉人头、层级性等传销活动特点，因此很难将ICO视之为传销活动。
同时，由于组织、领导传销活动罪有着严格的刑事立案追诉标准，根据2010年《最高人民检察院、公安部刑事案件立案追诉标准规定(二)》的规定，组织、领导传销活动罪的立案追诉标准要求涉嫌组织、领导的传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上，对组织者、领导者，应予立案追诉。因此，不是所有类似的涉众、涉网络融资行为都能是视作犯罪，更不能轻易视之为传销犯罪。
当然，并不排除传销活动人员以ICO为幌子，进行相关的传销犯罪活动。比如传销活动一般以一定的商品和服务经营活动为名义，而传销活动人员则与时俱进，替换以虚拟代币、数字代币矿机开发为商品和任务，要求参与者缴纳费用或提供具有相关价值的财物、虚拟币，参与数字代币开发、挖矿、认购或购买，同时要求参与者发展下线，前期参与者的利润和收益以后期发展的成员数量和投入为计算，若如此，则可以比较明确的认定为以ICO为幌子从事传销犯罪活动。
而自从近年来虚拟数字货币概念火了之后，网络上就出现了各种“币”，可以说现在网络上以“挖矿”为名的虚拟货币泛滥成灾，不完全统计已经有3000多种，基本都是下载比特币源代码后，对数量、加密方式等稍加修改，可以说都是“山寨比特币”，其中就有不少涉嫌传销、非法经营和诈骗犯罪。
